Юридические услуги для бизнеса
Уважаемые читатели, доброго времени суток!
Сегодня, после длительного перерыва, я снова возвращаюсь к ведению своей еженедельной рубрики.
За время перерыва, я принял решение расширить круг обсуждаемых тем, так как понял, что несправедливо писать только о международном коммерческом арбитраже, ведь только им не ограничивается круг юридических вопросов, возникающих в ходе разрешения внешнеэкономических споров.
С настоящего времени здесь можно будет увидеть также статьи, посвящённые актуальным вопросам коллизионного права (conflict of laws), международному гражданскому процессу (transnational civil procedure), а также внесудебным или, как их по-другому называют, альтернативным способам разрешения споров (таким, как медиация, экспертиза и т.д.).
На этой неделе мне хотелось бы обратить внимание уважаемых читателей на одно недавнее постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а именно № 12434/11 от 13 марта 2012 года.
Фабула дела такова: компания, зарегистрированная на Аляске (Компания), передала на основании договора купли-продажи своему филиалу, расположенному на территории республики Якутия (Саха), здание. В результате проверки деятельности филиала Компанией выяснилось, что это здание уже принадлежало иному лицу на праве собственности. Затем собственник сменился ещё раз.
Компания решила подать иск о признании договора недействительным. Основанием к иску послужило то обстоятельство, что руководитель филиала был заинтересованным лицом, так как входил в состав совета директоров Компании, а сделка также выходила за пределы текущей деятельности филиала.
Так или иначе, но дело было прекращено в связи с истечением срока исковой давности.
Однако наибольший интерес в данном деле представляет то, какое право суд посчитал применимым к спору и почему.
Как известно из ст. 1186 Гражданского Кодекса, если в правоотношении есть иностранный элемент (в нашем случае в деле участвуют лица, зарегистрированные в разных государствах), они должны быть урегулированы в соответствии с национальным законом лишь одного из государств.
То, право какого из государств будет применяться, зависит, прежде всего, от того, какой юридический вопрос поставлен перед судом.
Если речь идёт о статусе лица, скажем, наступлении совершеннолетия иностранного гражданина, подлежит применению так называемый «личный закон лица», то есть право страны его принадлежности, в нашем случае, право страны, гражданином которой это лицо является.
На деле всё немного сложнее: есть разница между определением личного закона гражданина и негражданина, лица, имеющего двойное гражданство, разные критерии определения национальности юридического лица в разных странах, но так или иначе это все эти особенности сводятся к определению личного закона.
В России национальность юридического лица определяется в ст. 1202 ГК РФ. В соответствии с данной статьёй законом места регистрации юридического лица будет регулироваться его статус, правоспособность, а также внутренние корпоративные отношения.
Однако если же речь идёт не о лице, а о договоре, его действительности, то должна применяться статья 1210 ГК РФ, которая предписывает определять применимое к договорам и иными сделкам право на основании принципа наиболее тесной связи, если стороны сами не договорились о применимом праве.
Когда речь идёт об оспаривании договора, кажется очевидным, что суд должен определять применимое к отношениям право по ст. 1210.
Вместе с тем Высший Арбитражный Суд распорядился по-другому. «Учитывая, что порядок приобретения прав и обязанностей юридического лица определяется в соответствии с его личным законом, который, в свою очередь, определяется местом учреждения компании (статья 1202 Гражданского кодекса …), арбитражный суд первой инстанции признал материальным правом, применимым при разрешении настоящего спора, личный закон американской компании (истца), зарегистрированной и расположенной на территории штата Аляска (США)»
В данном Постановлении Президиум ВАС решил применить право лица (ст. 1202). И этому же праву были подчинены положения об исковой давности по договору (ст. 1208).
В данной ситуации идёт однозначное наложение двух статутов: договорного и личного. И в этой ситуации суд посчитал, что наиболее важное значение для существа дела, для предмета и основания иска играет правоспособность юридического лица, то есть право стороны по договору на заключение договора от имени лица, а сама недействительность договора является лишь следствием отсутствия полномочий на заключение договора у лица, его подписавшего.
Если вкратце сформулировать правило, вытекающее из постановления, оно будет звучать так: «При вопросе о действительности сделок, заключённых корпорацией, должен применяться личный закон корпорации, если только такая недействительность связана с полномочиями данной корпорации на заключение сделки». Кроме того, личный закон корпорации будет применяться и к некоторым другим аспектам, одним из которых в анализируемом деле выступает исковая давность.
Данная постановка вопроса является новой для отечественного права, а решение, предложенное ВАС России, знаковым для всех будущих споров подобного рода.
Это Постановление позволит сторонам по-новому взглянуть на обоснование выбора применимого права и на построение судебной позиции во внешнеэкономических корпоративных спорах в целом.
Прочитать указанное постановление можно по следующей ссылке
http://arbitr.ru/bras.net/f.aspx?id_casedoc=1_1_2ef03247-5212-445c-ae45-c778fa5da1d3
До скорых встреч!
С уважением,
Ахундов Тимур